Etiket arşivi: Yabancıların şahıs şirketi kurması

Yabancıların Türkiye de işyeri şahıs şirketi kurması

Yabancıların Türkiye de işyeri şahıs şirketi kurması

Yabancıların Türkiye de işyeri şahıs şirketi kurması
Yabancıların Türkiye de işyeri şahıs şirketi kurması

Yabancı uyruklu kişilere şirket kuruluş işlemleri

Yabancı uyruklu kişi için ikamet izin belgesi alınır,
Şirketin adresi ile ilgili yer kiralanır.
Şirket faaliyet konusunu ünvanını ve şirket sermayesini vb diğer konuları içeren şirket ana sözleşmesi hazırlanır.
Şirket kuruluş dilekçesi hazırlanır
Şirket kuruluş bildirim formu doldurulur.
Ticaret sicil memurluğu taahhütnamesi düzenlenir
ve diğer evraklar ile Ticaret Sicil Memurluğuna şirket kuruluş ve tescil ilanı için başvuru yapılır.
Şirket defterleri noter tarafından onaylatılır ve Yetkili SMM Mali Müşavir aracılığı ile Vergi Dairesi kayıt işlemleri başlatılır.
Bu işlemlerin neticelenmesi şekli ile şirket kuruluşu tamamlanmış olur

Yabancıların Türkiye de şirket kurması

Limited şirketler asgari 10.000.-TL. sermaye ve asgari 1 ortakla kurulmalıdır.
Türkçe olarak tespit edilmesi gereken unvanlarında Limited Şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur.
Ortakların koyacakları sermayenin en az 25.-TL. veya bunun katları olması lazımdır.
Kayıtlarımızda vergi numarası bulunmayan firmaların vergi levhası fotokopisini tescil evrakı ekinde verilmesi zorunludur, verilmemesi halinde tescil başvurusu kabul edilmeyecektir.
KURULUŞ
Kuruluş işlemlerinde potansiyel vergi numarası Mersis sistemi üzerinden otomatik olarak oluşturulmaktadır. Bu doğrultuda; Müracaat evrakları arasına Potansiyel Vergi numarasını gösteren Mersis ekran çıktısının veya İnternet vergi dairesinden potansiyel vergi numarasını gösteren ekran çıktısının ibraz edilmesi gerekmektedir.
1.Dilekçe (Şirket müdürlerinin tamamı tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, Şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir. Dilekçede şirketin ünvanı sermayesi merkezi açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır.)
2.Kuruluş bildirim formu (İlgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır. 2 nüsha, yabancı ortak var ise 3 nüsha)
3.Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri, vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye’de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi. Yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları için; yurt dışında çalıştığına veya oturduğuna dair o ülkenin ilgili makamlarından alınan belge
4.Mersis üzerinden hazırlanmış Noter tasdikli ana sözleşme (2 nüsha) (İmza kontrolü için bir nüshası ıslak imzalı olmalıdır.)
5.Müdürlerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (1 nüsha)
6.Ortak olmayan müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin imzaları noter onaylı belge. (Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde noter onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.)
7.Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi halinde, tüzel kişi adına ve tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde yetkili organ kararı ile tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin yabancı uyruklu ve Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde ise, ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümeli noter tasdikli pasaport sureti
8.Müdürün ortaklar dışından atanan yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)
Yabancı uyruklu tüzel ortak / tüzel yetkili var ise esas mukavelede vergi numarası belirtilmelidir.
9.Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu payının Oda veznesine yatırılması gerekmektedir.
10. Pay bedellerinin kanunda veya ana sözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin açılan hesaba para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / unvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.)
11.Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı, ortakların resimleri bulunmalıdır)
12.Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişiler tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri
13.Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
14.Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.
15.Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı
16.Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve varsa dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük müşaviri izin belgesi veya gümrük müşaviri yardımcısı izin belgesi yetkilendirilmiş Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların Gümrük müsteşarlığından alınmış noter onaylı yetki belgesi
17.Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu Kararının bir örneği
18. Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler
Ayrıca, aşağıdaki hususlara dikkat edilmelidir
Ticaret Ünvanıyla İlgili Hatırlatma
Limited şirkette her ortağın koymuş olduğu sermaye payının 25 TL ve katları olması gerekmektedir.
Esas sözleşmenin sermaye maddesi düzenlenirken Sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir.
Ana sözleşmede tüm ortak ve müdürlerin ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilecektir.
TTK 623/1 gereği şirket ortaklarından en az biri nin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür seçilmesi gereklidir.

Yabancıların Şirket Kurması

Yabancıların şirket kurması

Türkiyede GÖç idaresinden ikamet izni alan yabancılar Türk Ticaret Kanunun mevzuatlarına göre ve Türkiye Odalar ve Borsalar Birliğinin kuruluşu olan İstanbul Ticaret Odası mevzuatlarına göre Limited şirket veya Anonim Şirket kurabilirler Anonim Şirketlerin faaliyet türüne göre Bakanlık ön izni gerekir Limited şirket kuruluşlarında ön izin alma zorunlaması yoktur.

Şirket kuruluşları izne tabi olanlar veya olmayanlar olarak aşağıda detaylı olarak yazılmıştır.

BAKANLIK İZNİNE TABİ OLMAYAN YABANCI ORTAKLI ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU SIRASINDA İSTENİLEN EVRAK;

Dilekçe (yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

3 sayfadan oluşan Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır – 5 nüsha)

Noter tasdikli ana sözleşme (4 nüsha)

Kurucuların ve yetkililerin belgelerde T.C. Kimlik numarası belirtilmiyor ise T.C. Kimlik dökümü

Yabancı ortak gerçek kişi ise tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti (2 nüsha) ve vergi numarası dökümü, yurt dışında ikamet eden Türk Vatandaşı  için çalışma veya ikamet izni yabancı ortağın tüzel kişi olması halinde ise; Lahey devletler özel hukuku konferansı çerçevesinde hazırlanan Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre  tasdik edilmiş (apostil şerhini içeren) veya Türk konsolosluğundan onaylı şirketin kayıtlı bulunduğu sanayi veya ticaret odasınca  veya yetkili mahkemelerce tanzim edilmiş faaliyet belgesi ve  sicil özeti noter onaylı tercümesi, kuruluş işlemlerini yürütecek gerçek kişiye verilen noter onaylı tercüme edilmiş vekaletname.

Yetkililerinin şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha)

Tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontları (sermayenin onbinde dördünün rekabet kurumunun Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesinde bulunan 80000011 (IBAN NO:TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11) nolu hesaba yatırıldığını gösteren banka dekontu veya bankadan onaylı EFT makbuzu)

Oda kayıt beyannamesi (daktilo ile doldurulmalı, ortakların resimleri bulunmalıdır)

Kurulacak şirkete yabancı ortaklarca yabancı ülkelerde kurulu bulunan şirketlerin menkul kıymetlerinin sermaye olarak konulması halinde menşe ülke mevzuatına göre değer tespitine yetkili makamların veya menşe ülke mahkemelerince tespit edilecek bilirkişilerin yada uluslar arası değerlendirme kuruluşlarınca düzenlenecek,Türk Konsolosluğundan veya Lahey Devletler Özel Hukuku Konferansı Çerçevesinde hazırlanan “Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi” hükümlerine göre tasdik edilmiş (apostil şerhini içeren)belgenin noter onaylı tercümesi

Türkiye’de ikamet eden yabancı uyruklu kişi için ikamet izni ibraz edilmelidir.(onaylı)

Ortak yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşı ise; çalışma veya ikamet izni eklenmelidir.(onaylı)

BAKANLIK İZNİNE TABİ YABANCI ORTAKLI ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU SIRASINDA İSTENİLEN EVRAK

Bankalar,Katılım bankaları,Finanssal kiralama şirketleri,Faktoring şirketleri,Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri,Varlık yönetim şirketleri,Sigorta şirketleri,Holdingler,Döviz büfesi işleten şirketler,Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler,Lisanslı depoculukla uğraşan şirketler,Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri,Ürün ihtisas borsası şirketleri, SPK’ na tabi olan şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluş ve ana sözleşme değişiklikleri Bakanlık iznine tabidir.

Dilekçe (yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

3 sayfadan oluşan Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurulup yetkili tarafından imzalanmalıdır – 5 nüsha)

Noter tasdikli Ana Sözleşme (4 nüsha)

Kurucu ve yetkililerin belgelerde T.C. Kimlik numarası belirtilmiyor ise T.C. Kimlik dökümü

Yabancı ortak gerçek kişi ise tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti (2 nüsha) ve vergi numarası dökümü, yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşı ortak için çalışma ve ikamet izni yabancı ortağın tüzel kişi olması halinde ise; Lahey devletler özel hukuku konferansı çerçevesinde hazırlanan Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre  tasdik edilmiş (apostil şerhini içeren) veya Türk konsolosluğundan onaylı şirketin kayıtlı bulunduğu sanayi veya ticaret odasınca  veya yetkili mahkemelerce tanzim edilmiş faaliyet belgesi ve  sicil özeti noter onaylı tercümesi, kuruluş işlemlerini yürütecek gerçek kişiye verilen noter onaylı tercüme edilmiş vekaletname.

Yetkililerin unvan altında imza beyannamesi (2 adet)

Lahey devletler özel hukuku konferansı çerçevesinde hazırlanan Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre  tasdik edilmiş (apostil şerhini içeren) veya Türk konsolosluğundan onaylı

Bakanlık izin yazısı

Tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontları (sermayenin onbinde dördünün rekabet kurumunun Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesinde bulunan 80000011 (IBAN NO:TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11) nolu hesaba yatırıldığını gösteren banka dekontu veya bankadan onaylı EFT makbuzu)

Oda kayıt beyannamesi (daktilo ile doldurulmalı, ortakların resimleri bulunmalıdır)

Türkiye’de ikamet eden yabancı uyruklu kişi için ikamet izni ibraz edilmelidir.(onaylı)

Ortak yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşı ise; çalışma veya ikamet izni eklenmelidir.(onaylı)

  1. Dilekçe (Şirket müdürlerinin tamamı tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, Şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir. Dilekçede şirketin ünvanı sermayesi merkezi açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır.)
  2. Kuruluş bildirim formu (İlgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır. 2 nüsha, yabancı ortak var ise 3 nüsha)
  3. Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri, vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye’de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi. Yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları için; yurt dışında çalıştığına veya oturduğuna dair o ülkenin ilgili makamlarından alınan belge
  4. Mersis üzerinden hazırlanmış Noter tasdikli ana sözleşme (2 nüsha) (İmza kontrolü için bir nüshası ıslak imzalı olmalıdır.)
  5. Müdürlerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (1 nüsha)
  6. Ortak olmayan müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin imzaları noter onaylı belge. (Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde noter onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.)
  7. Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi halinde, tüzel kişi adına ve tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde yetkili organ kararı ile tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin yabancı uyruklu ve Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde ise, ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümeli noter tasdikli pasaport sureti.
  8. Müdürün ortaklar dışından atanan yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)

Yabancı uyruklu tüzel ortak / tüzel yetkili var ise esas mukavelede vergi numarası belirtilmelidir.

  1.   Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu payının Oda veznesine yatırılması gerekmektedir.
  2. Pay bedellerinin kanunda veya ana sözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin açılan hesaba para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / unvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.)
  3. Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı, ortakların resimleri bulunmalıdır)
  4. Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişiler tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile  mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri
  5. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
  6. Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.
  7. Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı
  8. Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve varsa dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük müşaviri izin belgesi veya gümrük müşaviri yardımcısı izin belgesi yetkilendirilmiş Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların Gümrük müsteşarlığından alınmış noter onaylı yetki belgesi
  9. Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu Kararının bir örneği
  10. Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler

Ayrıca, aşağıdaki hususlara dikkat edilmelidir 

Ticaret Ünvanıyla İlgili Hatırlatma

Limited şirkette her ortağın koymuş olduğu sermaye payının 25 TL ve katları olması gerekmektedir.

Esas sözleşmenin sermaye maddesi düzenlenirken Sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir.

Ana sözleşmede tüm ortak ve müdürlerin ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilecektir.

TTK 623/1 gereği şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür seçilmesi gereklidir.

Tek Pay Sahipli Limited Şirketlerin Kuruluşu

Tek pay sahipli Limited Şirket kuruluşlarında, birden fazla pay sahibi bulunan Limited Şirket kuruluşlarında istenen evrak ile müracaat edilmelidir. Ayrıca bir belge talep edilmemektedir.

GENEL KURUL (Ortaklar Kurulu Kararı)

  1. Dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)
  2. Tescile tabi hususlara ilişkin noter onaylı genel kurul kararı (Ortaklar kurul kararı) , Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli

Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket anasözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, – gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca anasözleşme de özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

  1. Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

Tüzel ortak adına kararı imzalayan kişinin (tüzel ortak adına şahıs kararı imzaladığında karar altında tüzel ortak ünvanı yazılmalı altına temsilen / vekaleten yazılıp imzalayanın ismi soyismi yazılmalıdır) tüzel ortak adına kararı imzalama, karara katılma, oy kullanma, kararları kabule veya  redde yetkili olduğunu gösteren güncel (Düzenleme tarihi üzerinden 1 yılı geçmemiş ) apostilli Türkçe tercümeli sicil özeti

Yabancıların Şirket Ortağı Olması

Yabancıların şirket ortağı olması

HİSSE DEVRİ YOLU İLE YABANCI UYRUKLU GERÇEK VEYA TÜZEL KİŞİNİN ŞİRKETE ORTAK OLMASI DURUMUNDA İSTENİLEN EVRAK

YABANCILARIN ŞİRKET ORTAĞI OLMASI

Türkiye de kurulu olan şirkete yabancı uyruklu ortak alımı hisse devir işlemleri yabancıların şirket ortağı olması konusu ve gerekli olan belgeler

Dilekçe (yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

Limited şirkette noter onaylı  ortaklar kurulu kararı (kararda ortakların adres ve uyruğu belirtilmelidir – 2 nüsha) kolektif ve komandit şirkette ana sözleşmenin ilgili maddelerinde değişikliğe ilişkin imzaları noter onaylı tadil tasarısı (2 nüsha)

Noterde düzenlenen hisse devir sözleşmesi (1 nüsha)

Yabancı ortak gerçek kişi ise tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti (2 nüsha) ve vergi numarası dökümü, yurt dışında ikamet eden T.C uyruklu ortak için çalışma ve ikamet izni yabancı ortağın tüzel kişi olması halinde ise; Lahey devletler özel hukuku konferansı çerçevesinde hazırlanan Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre  tasdik edilmiş (apostil şerhini içeren) veya Türk konsolosluğundan onaylı şirketin kayıtlı bulunduğu sanayi veya ticaret odasınca  veya yetkili mahkemelerce tanzim edilmiş faaliyet belgesi ve  sicil özeti noter onaylı tercümesi, kuruluş işlemlerini yürütecek gerçek kişiye verilen noter onaylı tercüme edilmiş vekaletname.

Yeni ortağın belgelerde T.C. Kimlik numarası belirtilmiyor ise T.C. Kimlik dökümü

Türkiye’de ikamet eden yabancı uyruklu kişi için ikamet izni ibraz edilmelidir.(onaylı)

Ortak yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşı ise; çalışma veya ikamet izni eklenmelidir.(onaylı)

Hisse devir kararlarında sermayenin kısmen veya tamamen ödendiğinin beyan edilmesi zorunlu değildir; ancak kararda belirtilmesi durumunda sermayenin ödendiğinin ve öz varlık içinde sermayenin korunduğunun tespit edildiği SMMM/YMM raporunun ve müşavire ait  faaliyet belgesinin ibrazı gerekmektedir.

Yabancıların Türkiye’de İşyeri Açma Şartları

Yabancıların Türkiye’de işyeri açma şartları

Yabancı uyruklu kişiler Türkiye’de iş kurmak amaçlı şirket kurması yatırım yapması ve istihdam ve döviz kazandırıcı faaliyetlerde bulunması ülkemizin benimsediği ve yabancı girişimcileri teşvik ettiği süreçtir. Bu süreçte uygulanan mevzuatlar ülkemizde yabancı girişimcilerin bilgilendirilmesi amaçlı kurulmuş olan resmi kuruluşun konu ile ilgili web sitesi linki ve mevzuat aşağıda bilginize sunulmuştur.

http://www.invest.gov.tr/tr-TR/investmentguide/investorsguide/Pages/EstablishingABusinessInTR.aspx

Türkiye’nin Doğrudan Yabancı Yatırımlar (DYY) Kanunu, eşit muamele ilkesine dayalı olup uluslararası yatırımcıların yerel yatırımcılar ile aynı hak ve yükümlülüklere sahip olmasına olanak tanımaktadır.

Şirket kurma ve hisse devri koşulları, yerel yatırımcılara uygulananlar ile aynıdır. Buna göre, uluslararası yatırımcılar, Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) belirtilen tüm şirket türlerini kurabilmektedir. TTK; uluslararası standartları karşılayan, özel sermaye ve halka arz faaliyetlerini teşvik eden, yönetim işlemlerinde şeffaflık sağlayan ve Türkiye’nin iş ortamını AB mevzuatı ve AB’ye katılım süreci ile uyumlu hale getiren bir kurumsal yönetişim yaklaşımı sunmaktadır.

TTK kapsamındaki Şirket Türleri ve Alternatif Yapılar

TTK kapsamında, kurumsal ve kurumsal olmayan aşağıdaki türlerde şirketler kurulabilmektedir:

  1. Kurumsal yapılar

Anonim Şirket (A.Ş.)

Limited Şirket (Ltd. Şti.)

Kooperatif Şirket

Bazı mali eşikler (örneğin; asgari sermaye) ve organlar birbirinden farklı olsa da, bir anonim şirket veya limited şirket kurmak için izlenen usul aynıdır.

  1. Kurumsal olmayan yapılar

Kollektif Şirket

Komandit Şirket

Şirketler bu beş farklı türde kurulsa da anonim şirket ile limited şirket, hem küresel ekonomide hem de Türkiye’de en sık tercih edilen türlerdir.

Söz konusu şirket türlerine ek olarak, şubeler ve irtibat büroları da Türkiye’de şirket kurarken iki alternatif olarak düşünülebilir. Ancak şube ve irtibat büroları yasal kuruluşlar olarak kabul edilmemektedir.

Şirket Kuruluşu

Türkiye’de bir şirket kurarken aşağıdaki kural ve düzenlemelere uyulmalıdır:

  1. Tutanak ve ana sözleşmenin çevrimiçi olarak MERSİS’e gönderilmesi

Ticaret sicili işlemleri, Ticaret Sicil Yönetmeliği uyarınca MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden gerçekleştirilmelidir.

MERSİS, ticari sicil süreçlerinin gerçekleştirilmesi ve ticari sicil verilerinin elektronik olarak düzenli bir şekilde saklanması için kullanılan bir merkezi bilgi sistemidir. Aktif olarak iş yapan tüzel kişilere kuruluşa mahsus bir numara verilmektedir. MERSİS üzerinden yeni şirketlerin çevrimiçi kurulması mümkün olup hâlihazırda kurulu şirketler ise kayıtlarının aktarımı sonrasında bu sistem üzerinden faaliyet gösterebilmektedir.

  1. Şirket belgelerinin düzenlenmesi ve noter tasdiki

İlgili Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne sicil başvurusunda bulunmak için gereken belgeler aşağıdaki gibidir:

Noter tasdikli ana sözleşme (dört nüsha, bir asıl)

Yabancı ortağın gerçek kişi olması halinde gereken belgeler aşağıdaki gibidir:
o Her bir gerçek kişi hissedarın pasaportundan ikişer nüsha

Yabancı ortağın tüzel kişi olması halinde gereken belgeler aşağıdaki gibidir:
o Ortak olarak kaydedilen tüzel kişinin yatırımcının ülkesindeki ilgili makam tarafından düzenlenen faaliyet belgesi. Faaliyet belgesi şirketin mevcut durumu ve imza yetkilileri hakkında bilgi içermelidir.
o Tüzel kişi olan hissedarın/hissedarların kuruluş için onayını gösteren yetkili kurumsal merci kararı/kararları; şirketin kuruluşunda herhangi bir özel koşul bulunacaksa (şirket adı, faaliyet alanı, vb.) açıklık getirilmesi açısından bunlar kararda belirtilmelidir.
o Bir tüzel kişinin kurulacak şirketin yönetim kurulu üyesi olarak görevlendirilecek olması durumunda, tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişinin adı ve tüzel kişi yönetim kurulunun görevlendirmesi açıklık getirilmesi açısından aynı veya farklı bir kararda belirtilmelidir.
o Sürecin vekâleten takip edilecek olması durumunda başvuruyu yetkili Ticaret Sicil Müdürlüğü ve diğer resmi yetkililer huzurunda (gerektiğinde) takip edecek olan vekillere yetki sağlayan vekâletnamenin noter tasdikli bir nüshası.

Noter tasdikli imza beyannameleri (iki nüsha)

Şirket müdürlerinin noter tasdikli nüfus cüzdanı (bir nüsha)

Yukarıdaki ilk madde haricinde Türkiye dışında düzenlenecek ve imzalanacak tüm gerekli belgelerin noter tasdikli ve apostilli olması veya düzenlendikleri Türk konsolosluğunca onaylanması gerekmektedir. Düzenlenen, noter tasdiki yapılan ve apostillenen asıl belgelerin resmi tercümeleri gerçekleştirilmeli ve Türkiye’de bir noter tarafından tasdiklenmelidir.

  1. Potansiyel vergi numarasının alınması

Şirket, Türk vatandaşı olmayan hissedarlar ve şirketin Türk vatandaşı olmayan yönetim kurulu üyeleri için ilgili vergi dairesinden bir potansiyel vergi numarası alınmalıdır. Bu potansiyel vergi numarası, kurulacak şirketin sermayesinin yatırılacağı banka hesabının açılması için gereklidir.

Vergi dairesi tarafından istenen belgeler aşağıdaki gibidir:

Tescil talep dilekçesi

Noter tasdikli ana sözleşme (bir asıl)

Şirketin kayıtlı adresini gösteren kira sözleşmesinin nüshası

Sürecin vekâleten takip edilecek olması durumunda bir vergi numarasının veya potansiyel vergi numarasının alınması için vergi dairesinde şirket adına hareket etme yetkisini özel olarak gösteren bir vekâletname düzenlenmelidir

  1. Sermayenin belirli bir yüzdesinin Rekabet Kurumu’nun hesabına yatırılması

Sermayenin % 0,04’ünün Rekabet Kurumu’nun Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası (TCMB) ya da bir kamu bankasındaki hesabına yatırıldığını gösteren (Halk Bankası, Ankara kurumsal şubesinden alınan) banka dekontunun aslı veya şirket sermayesinin % 0,04’üne eşit bir miktarın Rekabet Kurumu hesabına (hesap no: 80000011- IBAN no: TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11) yatırıldığını gösteren imzalı ve “tahsil edildi” damgalı EFT dekontu.

  1. Kuruluş sermayesinin en az % 25’inin bir bankaya yatırılması ve bunun belgelenmesi

Taahhüt edilen sermayenin % 25’i yeni şirket tescili öncesinde, kalan % 75’i ise iki yıl içinde ödenmelidir. Alternatif olarak sermaye, tescil öncesinde tümüyle ödenebilir.

  1. Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil başvurusu yapılması

Aşağıdaki belgelerin temin edilmesini takiben kurucular tescil başvurusunda bulunabilir:

Tescil talep dilekçesi

Kuruluş bildirim formunun dört nüshası

Noter tasdikli ana sözleşmenin dört nüshası (bir asıl)

Rekabet Kurumu’na ait banka hesabına yapılan ödeme ile ilgili banka teminat makbuzu (şirket hisse sermayesinin % 0,04’ü)

Limited şirketin kurucularını temsil etmeye yetkili her bir şahıs için imza beyannamelerinin iki nüshası

Kuruluş beyannamesi (bir asıl)

Ticaret Odası tescil formu (iki farklı ortak türü için iki farklı form: gerçek kişi ortak veya tüzel kişi ortak)

Söz konusu görevin kabulünü belirten yönetim kurulunun ortak olmayan üyelerinin yazılı beyanı

Ödenmiş asgari sermaye mevduatına ilişkin banka dekontu (taahhüt edilen sermayenin en az % 25’i). Herhangi bir ayni sermaye katkısı olması durumunda:
o Ayni

sermaye hakkındaki uzman raporu
o Söz konusu ayni sermaye üzerinde hiçbir takyidat olmadığını gösteren ilgili sicil beyanı
o Ayni sermaye hakkında ilgili dairelere şerhlerin yapıldığını gösteren belge
o Şirket kuruluşu hakkında kurucular, diğer kişiler ve şirket arasındaki yazılı anlaşmalar

Sicil aşamasının Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde tamamlanmasının ardından Ticaret Sicil Müdürlüğü ilgili vergi dairesi ve Sosyal Güvenlik Kurumu’na şirketin kuruluşu hakkında re’sen bildirimde bulunur. Ticaret Sicil Müdürlüğü, şirketin kuruluş bilgisinin şirket tescilinden itibaren yaklaşık 10 gün içinde Ticaret Sicil Gazetesi’nde duyurulmasını sağlar. Ticaret Sicil Müdürlüğü yerel vergi dairesini bilgilendirdikten kısa süre sonra yerel vergi dairesinden bir vergi levhası alınmalıdır.

İlgili Sosyal Güvenlik Kurumu’ndan şirket için bir sosyal güvenlik numarası alınmalıdır. Çalışanlar için şirketin Sosyal Güvenlik Kurumu’na tescilini takiben ayrı bir başvuruda bulunulmalıdır.

  1. Yasal defterlerin notere tasdikletilmesi

Şirket kurucularının, Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne şirketi tescil ettirdikleri gün yasal defterlerini tasdik ettirmeleri gerekmektedir. Noterin, ticari defter tasdikini vergi dairesine bildirmesi gerekmektedir.

Yevmiye defteri

Defter-i kebir

Muhasebe envanteri

Hisse defteri

Yönetim toplantısı tutanak defteri

Genel kurul toplantı tutanak defteri

  1. Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün şirket kuruluş bildirisinin vergi dairesinden takip edilmesi

Ticaret Sicil Müdürlüğü, şirket kuruluşunu vergi dairesi ve Sosyal Güvenlik Kurumu’na bildirir. İlgili vergi memuru tespit tutanağı hazırlamak üzere şirket merkezini ziyaret eder. Tespit tutanağında en az bir yetkilinin imzası bulunmalıdır. Ticaret Sicil Müdürlüğü şirketin vergi numarasını içeren şirket kuruluş belgesini vergi dairesine gönderir.

İmza sirkülerinin düzenlenmesi: Şirketin Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde tescil edilmesinin ardından şirketin imza yetkilileri imza sirkülerini düzenlemelidir.

Şube

Hissedar yoktur

Bağımsız bir tüzel kişi değildir. Süresi ana şirketin süresiyle sınırlıdır

Sermaye koşulu bulunmamaktadır; ancak şube faaliyetleri için bir bütçe ayrılması makul olacaktır

Şube, sadece ana şirket ile aynı amaçlar için kurulabilir.

Şube kârının ana şirkete iade edilmesine izin verilir. Merkeze aktarılan şube kârı % 15 oranında temettü stopaj vergisine tabidir. Bu vergi, Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmaları uyarınca düşürülebilir

Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne kaydolma

Bir şubenin tescili için, ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne aşağıdaki belgelerle birlikte bir dilekçe gönderilmelidir:

Dilekçe (şirket kaşesinin altında bir imza yetkilisi veya vekilinin imzası bulunmalıdır; vekil tarafından imzalanması halinde vekâletnamenin aslı veya noter nüshası da dilekçeye eklenmelidir)

Ana şirketin yetkili makamının şube açma kararı

Ana şirketin ana sözleşmesinin tasdikli aslı

Ana şirketin faaliyet belgesi veya ana şirketin sicili ve mevcut durumunu gösteren herhangi bir eşdeğer belge

Ana şirket tarafından mukim temsilcisi lehine tam temsil ve ilzam yetkisinin verildiğini gösteren vekâletname

Kuruluş beyanının beş nüshası (ilgili alanlar yetkili şahıs tarafından doldurulmalı ve imzalanmalıdır)

Türkiye’deki temsilciyi belirten vekâletnamenin iki nüshası

Şube temsilcisinin Türk vatandaşı olması durumunda nüfus cüzdanının noter tasdikli nüshası. Aksi halde yetkili temsilci pasaportunun noter tasdikli Türkçe tercümesi

Şube temsilcisinin şube adı altındaki imza beyannamelerinin iki nüshası

Bir taahhüt mektubu (yetkili şahıs tarafından imzalı)

Ticaret Sicil Müdürlüğü’nden alınacak bir Ticaret Müdürlüğü Beyan Formu (şube temsilcilerinin fotoğraflarını içeren)

Türkiye dışında düzenlenecek ve imzalanacak tüm gerekli belgelerin noter tasdikli ve apostilli olması veya düzenlendikleri Türk konsolosluğunca onaylanması gerekmektedir. Düzenlenen, noter tasdiki yapılan ve apostillenen asıl belgelerin resmi tercümeleri gerçekleştirilmeli ve Türkiye’de bir noter tarafından tasdiklenmelidir.

İrtibat Bürosu

Ana faaliyeti, piyasa araştırmaları ve fizibilite çalışmalarının yürütülmesi ve Türkiye piyasasında şirket adına yatırım fırsatlarının izlenmesidir

Herhangi bir ticari faaliyet gerçekleştirilmesine izin verilmez

Ekonomi Bakanlığı, Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’nden izin alınması gereklidir

İzin için en az bir yıldır faaliyette bulunma koşulu aranabilir

İlk izin üç yıl için düzenlenir ve ana şirketin son üç yıldaki faaliyetleri ve gelecek planlarına bağlı olarak uzatılabilir

Para ve sermaye piyasaları, sigortacılık, vb. gibi özel mevzuata tabi sektörlerde faaliyet gösterecek irtibat bürolarının kurulması için uluslararası yatırımcı başvuruları ilgili makamlar tarafından değerlendirilir

Ekonomi Bakanlığı’ndan izin

Türkiye’de bir irtibat bürosunun kurulması için Ekonomi Bakanlığı’nın gerekli gördüğü belgeler aşağıdaki gibidir:

Başvuru formu

İrtibat bürosunun faaliyet alanını gösteren taahhüt mektubu, irtibat bürosunun ticari faaliyet göstermeyeceğine ilişkin yazılı beyanname ve mektubu imzalayan ana şirket yetkilisinin yetki belgesi

Ana şirketin faaliyet belgesi

Ana şirketin faaliyet raporu veya bilançosu ve gelir tablosu

İrtibat bürosunun faaliyetlerini gerçekleştirmek için görevlendirilen şahsın/şahısların adına düzenlenen faaliyet belgesi

İrtibat bürosunun kuruluş işlemlerinin başka bir şahıs tarafından gerçekleştirecek olması durumunda vekâletname Türkiye dışında düzenlenecek ve imzalanacak tüm gerekli belgelerin noter tasdikli ve apostilli olması veya düzenlendikleri Türk konsolosluğunca onaylanması gerekmektedir. Düzenlenen, noter tasdiki yapılan ve apostillenen asıl belgelerin resmi tercümeleri gerçekleştirilmeli ve Türkiye’de bir noter tarafından tasdiklenmelidir.

Yabancıların Şahıs Şirketi Kurması

Yabancıların şahıs şirketi kurması

Yabancı uruklu gerçek kişi Türkiye de ikamet izni aldıktan sonra faaliyet göstereceği iş dalı ile ilgili kurmayı düşündüğü şahıs firması ilgili ve iş dalı ile ilgili Ticaret odasına kayıt yaptırması gerekir.

Yabancı şahıs firması kurar iken gerekli işlemler aşağıda sıralanmıştır

YABANCI UYRUKLU GERÇEK KİŞİ TACİRİN KAYDINDA İSTENİLEN EVRAK

Dilekçe (Tacir tarafından imzalanmış olmalı)

Noterden düzenlenen ticari unvan tasdiknamesi (ev adresi, iş adresi, iş konusu, işe başlama tarihi, uyruğu, ticari unvanı ve unvan altında tacirin 3 imzasını içerir)

Pasaport sureti (tercüme edilmiş noter onaylı) (2 adet) ve vergi numarası dökümü

Oda kayıt beyannamesi (yetkililer tarafından imzalanmalı ortakların resimleri bulunmalıdır)

Tacir yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşı ise; çalışma veya ikamet izni eklenmelidir.(onaylı)

Türkiye’de ikamet eden yabancı uyruklu kişi için ikamet izni ibraz edilmelidir.(onaylı)